Die Rechte von Aktionäre beim Delisting und Downgrading von börsennotierten Unternehmen
urbs-media, 2.12.2013: Wer Aktien eines Unternehmens über die Börse erwirbt, der geht grundsätzlich davon aus, die gekauften Wertpapiere später wieder auf dem gleichen Weg veräußern zu können. Denn nur wenn Aktien an der Börse gehandelt werden, gibt es regelmäßige Kurse und damit die Möglichkeit, die Aktien in einem liquiden Markt zu handeln.
Seit einiger Zeit kann jedoch beobachtet werden, dass sich immer mehr Unternehmen vom geregelten Aktienmarkt abwenden und in das so genannte "Freiverkehrssegment" wechseln oder sich gar komplett vom Börsenparkett verabschieden.
1. Die Rechte der Minderheitsaktionäre
Für die Altaktionäre hat ein derartiger Schritt einschneidende negative Konsequenzen. Diese hängen im Einzelnen davon ab, ob das Unternehmen lediglich in ein anderes niedrigeres Börsensegment wechselt (Downgrading) oder sich gar komplett aus dem Aktienmarkt zurückzieht (Delisting oder Börsenabgang).
1.1 Delisting
Das Delisting einer Aktiengesellschaft von der Börse kann zweierlei Ursachen haben: Entweder das Unternehmen erfüllt die börsenrechtlichen Voraussetzungen für den Aktienhandel nicht mehr und wird von Amts wegen durch die jeweilige Börse ausgeschlossen oder das Unternehmen selbst beantragt den Widerruf der Börsenzulassung.
Im hier zu behandelnden zweiten Fall erfordert der Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung zunächst einen Beschluss der Hauptversammlung. Zusätzlich ist den Minderheitsaktionären ein Pflichtangebot zur Übernahme Unternehmensanteile zu machen.
1.2 Downgrading
Beim Downgrading in ein anderes Börsensegment hat die Rechtsprechung bisher den Aktionären ebenfalls einen Entschädigungsanspruch zugebilligt. Dieser Anspruch wurde damit begründet, die freie Handelbarkeit einer Aktie im geregelten Markt stelle einen Vermögenswert dar, der den Aktionären nicht entschädigungslos entzogen werden darf.
Von dieser Rechtsprechung ist der Bundesgerichtshof nunmehr abgewichen und hat entschieden, dass die Aktionäre bei einem Wechsel in ein niedrigeres Börsensegment keine Barentschädigung verlangen können. Die wahrlich spitzfindige Begründung des Bundesgerichtshofs: Der Widerruf der Zulassung zum regulierten Börsenmarkt lasse die mitgliedschaftlichen und vermögensrechtlichen Rechte an der Aktie unberührt. Das Downgrading sei daher kein Eingriff in das Eigentumsrecht des Art. 14 Grundgesetz, sondern betreffe nur die rein tatsächliche Verkehrsfähigkeit der Aktien (BGH, Beschluss vom 8.10.2013 - II ZB 26/12).
urbs-media Praxistipp: Aktien von Nebenwerten eignen sich auf Grund der anlegerfeindlichen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs nicht mehr als Kapitalanlage. Denn nunmehr steht es im Belieben der Unternehmensführung, die Notierung der Aktien aus dem geregelten Markt herauszunehmen und dem Freiverkehr zuzuordnen. Hierzu bedarf es nach Meinung der BGH-Richter noch nicht einmal eines Beschlusses der Hauptversammlung.
Aktionäre werden nach dem Leitbild der Rechtsprechung immer mehr zum Freiwild und müssen praktisch alle negativen Entscheidungen der Unternehmensführung ohne Murren hinnehmen. Da BGH-Urteil ist somit ein schwerer Schlag insbesondere gegen Kleinaktionäre, denen oftmals das nötige Hintergrundwissen um die Börsenzulassung und deren möglichen Widerruf fehlt.
Als Selbstschutz sollte man sich als potentieller Anleger daher vor dem Erwerb von Aktien kleinerer Firmen daher immer bei der zuständigen Börse erkundigen, welche Regelungen es dort für das Delisting gibt. Hier bestehen nämlich teilweise erhebliche Unterschiede:
Während z.B. am Börsenplatz Frankfurt zugunsten der Anleger beim Delisting von Unternehmen keine besonderen Regelungen zugunsten der Aktionäre bestehen, muss in Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Hannover den verbleibenden Kleinaktionären beim vollständigen Börsenrückzug ein Pflichtangebot zur Übernahme der Aktien gemacht werden. Insoweit entscheidet gegenwärtig nun der Ort der Börsenzulassung auch über den aktienrechtlichen Schutz von Kleinanlegern. Es steht aber zu befürchten, dass die Regionalbörsen über kurz oder lang ihre "allgemeinen Geschäftsbedingungen" dem unseligen BGH-Urteil anpassen werden.
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